第一章  总  则

第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动市属监管企业全面加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》以及湖南省国资委有关文件，结合实际，制定本指引。

第二条 本指引所称市属监管企业（以下简称企业），是指长沙市人民政府授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司、国有实际控制公司以及提升监管层级的企业。

第三条 本指引所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本指引所称合规风险，是指企业在经营管理以及员工在履职过程中因违规行为，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条 市国资委负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第六条 企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章  组织机构和职责

第七条 企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条 企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）决定合规管理部门的设置和职能。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）研究决定合规管理重大事项。

第九条 企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟定合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

第十条 企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十二条 企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人由企业总法律顾问或者企业相关负责人（与合规管理职责不相冲突）担任，主要履行以下职责：

（一）领导合规管理部门组织开展相关工作。

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议。

（三）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项。

（四）组织起草企业合规管理年度报告。

第十三条 企业法律事务机构为合规管理部门，牵头负责本企业合规管理工作。主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划、工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

（六）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作。

企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十四条 业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训。

第十五条 企业纪检监察机构、审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十六条 全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章  合规管理重点

第十七条 加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策规范性，保障党委、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）投资管理。严格执行企业投资管理相关规定，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（三）债务管理。全面落实加强企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、担保管理等行为，加大债务监督检查力度。

（四）资产交易。严格执行国有资产交易管理相关规定，规范资产转让、产权转让、企业增资、资产租赁等行为，严格履行相关程序，防止国有资产流失。

（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好上市公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

（六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行设计、施工、监理合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（七）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

（八）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、反境外腐败等领域，积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律，规范资产交易和招投标等活动。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据调查结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。

（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

（十二）数据信息安全。强化数据信息安全防护体系的有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，规范企业数据处理行为，防止数据被篡改、被删除。尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、终止和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十四）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十六）纪念品与商务招待。禁止超规格、超标准接受或送出纪念品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十七）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十八）根据企业实际，需要重点关注的其他领域。

第十八条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十九条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规、制度规定和违规责任，并严格遵守。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十条 加强对海外投资经营行为的合规管理：

（一）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第二十一条 企业应当根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度，对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章  合规管理运行

第二十二条 建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。针对重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

第二十三条 建立健全合规审查机制，企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十四条 建立合规风险识别评估预警机制，全面系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对于典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险持续监测并及时预警。

第二十五条 建立合规风险应对机制，企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负责人牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，最大限度化解风险、降低损失。

企业发生重大合规风险事件，应当及时向市国资委报告。

第二十六条 建立合规举报机制，畅通举报渠道，公布举报电话、邮箱等，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十七条 建立违规行为追责问责机制，明晰违规责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

企业应当建立所属企业经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第二十八条 建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十九条 企业应当将合规管理作为法治国企建设的重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第三十条 企业应当结合实际，建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十一条 企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第五章  合规管理保障

第三十二条 充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。

第三十三条 加强合规管理信息化建设，定期梳理业务流程,查找合规风险点,运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程。加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现风险预警，加强信息集成和共享。

第三十四条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，企业要根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备，通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。注重发挥公司律师、外部专业人员在合规管理中的专业作用。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十五条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十六条 企业应当树立合规经营意识，培育合规文化，将其作为企业文化建设的重要内容，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的良好文化氛围。

第三十七条 每年年底前，合规管理部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况，起草年度合规报告，经董事会审议后报送市国资委，并将其纳入企业年度法治建设情况报告。

第六章  附  则

第三十八条 企业根据本指引，结合实际制定完善合规管理制度，全面加强和指导所属企业的合规管理工作。

第三十九条 区县（市）国有资产监督管理机构可以参照本指引，指导所出资企业加强合规管理工作。

第四十条 本指引由市国资委负责解释。

第四十一条 本指引自公布之日起施行。